Sie entsteht ohne Vertrag, ohne Kapital und ohne Eintragung — oft, ohne dass die Beteiligten es merken. Und alle haften unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen.

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist die Grundform aller Personengesellschaften im deutschen Recht. Sie entsteht, sobald sich zwei oder mehr Personen zusammentun, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen. Ein Händedruck genügt; ein Vertrag ist nicht nötig, eine Eintragung auch nicht.

Wir gründen keine GbR, und das aus einem Grund, der keiner Erklärung bedarf: Es gibt dabei nichts zu gründen. Sie ist schon da, sobald die Voraussetzungen vorliegen. Diese Seite erklärt, wann das der Fall ist, was seit 2024 neu ist, und was zu tun ist, wenn die Haftung begrenzt sein soll.

• Wann eine GbR ungewollt entsteht
• Was das Gesellschaftsregister seit 2024 ändert
• Warum „GbR mit beschränkter Haftung“ nicht geht
• Drei Wege in die beschränkte Haftung

Wann eine GbR entsteht, ohne dass jemand sie gründet

Der praktisch wichtigste Punkt: Die GbR ist kein Entschluss, sondern eine Rechtsfolge. Wer die Voraussetzungen erfüllt, hat eine — ob er will oder nicht.

Es genügt, dass sich mehrere Personen verpflichten, einen gemeinsamen Zweck zu fördern. Weder ein schriftlicher Vertrag noch ein Firmenname noch ein gemeinsames Konto sind nötig. Typische Fälle, in denen Beteiligte überrascht feststellen, dass sie eine Gesellschaft haben:

• Zwei Selbständige treten gemeinsam aufEin gemeinsames Angebot an einen Kunden, ein Projekt, das zusammen abgerechnet wird, ein gemeinsamer Auftritt nach außen — daraus entsteht die Gesellschaft, auch wenn beide sich als getrennte Unternehmen verstehen. Der Kunde darf sich an jeden von beiden halten, für die volle Summe.
• Mehrere kaufen gemeinsam eine ImmobilieDie Erwerbergemeinschaft ist eine GbR. Seit 2024 kann sie nur noch dann als Eigentümerin ins Grundbuch eingetragen werden, wenn sie zuvor im Gesellschaftsregister steht — mehr dazu im nächsten Abschnitt.
• Eine Praxis- oder BürogemeinschaftSobald über die bloße Kostenteilung hinaus gemeinsam gewirtschaftet wird, liegt eine GbR vor. Wo die Grenze verläuft, ist eine Frage des Einzelfalls und regelmäßig Gegenstand von Auseinandersetzungen.
• Eine Gruppe betreibt gemeinsam etwasFahrgemeinschaften, Bauherrengemeinschaften, Wettgemeinschaften: Auch ohne wirtschaftlichen Zweck ist das rechtlich eine GbR. Ohne Handelsgewerbe bleibt es dabei — wird der Betrieb kaufmännisch, wird daraus eine OHG, mit allen Pflichten des Handelsgesetzbuchs.

Was sich seit 2024 geändert hat

Zum 1. Januar 2024 ist das reformierte Recht der Personengesellschaften in Kraft getreten. Für die GbR ist es die größte Änderung seit Inkrafttreten des Bürgerlichen Gesetzbuchs.

• Die GbR ist ausdrücklich rechtsfähigSie kann selbst Trägerin von Rechten und Pflichten sein, Verträge schließen, Eigentum haben, klagen und verklagt werden. Was die Rechtsprechung seit Langem angenommen hatte, steht nun im Gesetz. Das Vermögen gehört der Gesellschaft, nicht mehr den Gesellschaftern zur gesamten Hand.
• Es gibt ein GesellschaftsregisterEine GbR kann sich dort eintragen lassen und führt dann den Zusatz „eGbR“. Die Eintragung ist freiwillig — aber nicht wirklich: Ohne sie kann die Gesellschaft weder als Eigentümerin in das Grundbuch noch als Gesellschafterin in die Gesellschafterliste einer GmbH noch als Inhaberin einer Marke eingetragen werden. Wer solche Rechte erwerben will, muss sich eintragen lassen.
• Einmal eingetragen, immer eingetragenDie Eintragung lässt sich nicht ohne Weiteres rückgängig machen. Wer sie erwägt, sollte das mit ihren Folgen tun — dazu gehört auch die Pflicht zur Eintragung im Transparenzregister, die für die eGbR gilt.
• An der Haftung ändert sich nichtsAuch die eingetragene GbR schützt kein Privatvermögen. Alle Gesellschafter haften unverändert unbeschränkt, unmittelbar und gesamtschuldnerisch. Das Register schafft Publizität, keine Haftungsbeschränkung.

Warum es keine „GbR mit beschränkter Haftung“ gibt

Ein Zusatz im Namen, eine Klausel in den Geschäftsbedingungen, ein Hinweis auf dem Briefkopf — alle drei Versuche sind gescheitert, und zwar höchstrichterlich.

In den neunziger Jahren war die „GbR mbH“ verbreitet: Man hängte den Zusatz an den Namen und meinte, damit die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen zu begrenzen. Der Bundesgerichtshof hat dem eine klare Absage erteilt. Eine Haftungsbeschränkung durch einseitige Erklärung gibt es nicht; sie lässt sich nur mit jedem einzelnen Vertragspartner ausdrücklich vereinbaren, und darauf lässt sich in der Praxis kaum jemand ein, schon gar nicht das Finanzamt, die Sozialversicherung oder ein Geschädigter.

Wer die Haftung wirklich begrenzen will, braucht eine Rechtsform, die das vorsieht. Für die Vertragspartner ändert sich dadurch nichts Nachteiliges: Sie sehen im Register, mit wem sie es zu tun haben, und können ihre Bedingungen daran ausrichten. Genau das ist der Sinn der Registerpublizität.

Drei Wege in die beschränkte Haftung

Auch die GmbH gehört in die Auswahl, wenn die Besteuerung als Personengesellschaft keine Rolle spielt. Nicht in diese Liste gehört die KG allein: Dort haftet der Komplementär unbeschränkt. Beträge netto in Euro, zuzüglich Umsatzsteuer, sofern anwendbar. Alles im Einzelnen: Leistungsübersicht.

Häufige Fragen zur GbR