GmbH gründen in Deutschland

25.000 Euro Stammkapital, davon die Hälfte zur Anmeldung. Notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag, Eintragung in Abteilung B des Handelsregisters. Vorbereitung ab 1.800 Euro netto.

Die GmbH ist die verbreitetste Kapitalgesellschaft in Deutschland, und das aus einem Grund, der sich in einem Satz sagen lässt: Sie trennt das Vermögen des Unternehmens vom Vermögen der Beteiligten. Wer für die Gesellschaft handelt, haftet nicht mit dem Haus und nicht mit dem Ersparten — sondern die Gesellschaft haftet mit ihrem Vermögen.

Der Preis dafür ist gebundenes Kapital und eine Gründung mit festen Formen. Diese Seite beschreibt beides: was die GmbH verlangt, wie eine Gründung abläuft, was sie kostet und was danach jedes Jahr wiederkommt. Sie beurteilt kein konkretes Vorhaben: Das ist Sache eines Rechtsanwalts, Notars oder Steuerberaters.

• Vorbereitung ab 1.800 EUR netto
• Firmennamen prüfen wir vorab
• Notartermin und Anmeldung abgestimmt
• Auf Wunsch mit Geschäftsadresse

Alle Beträge und Leistungen im Einzelnen: Leistungsübersicht Deutschland. Direkt zum Bestellformular: Es rechnet Ihre Auswahl durch, bevor Sie verbindlich bestellen.

Was die GmbH ausmacht

Vier Merkmale unterscheiden sie von allem, was in der Tabelle unter ihr steht.

• Eigene RechtspersönlichkeitDie GmbH ist selbst Trägerin von Rechten und Pflichten: Sie schließt Verträge, sie stellt an, sie klagt und wird verklagt. Die Gesellschafter sind Eigentümer von Anteilen, nicht Vertragspartner der Kunden. Diese Trennung entsteht mit der Eintragung im Handelsregister — nicht mit dem Notartermin und nicht mit der Idee.
• Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränktFür Verbindlichkeiten der GmbH haftet die GmbH. Ausnahmen gibt es, und sie sind der häufigste Grund für böse Überraschungen: persönliche Bürgschaften gegenüber Banken, nicht abgeführte Sozialversicherungsbeiträge, verspätete Insolvenzanmeldung. Was ein Geschäftsführer im Einzelnen zu beachten hat, steht unter Geschäftsführerhaftung.
• Geschäftsführer und GesellschafterversammlungDer Geschäftsführer vertritt die GmbH nach außen und ist den Weisungen der Gesellschafter unterworfen — anders als der Vorstand einer AG. Er muss kein Gesellschafter sein. Die Gesellschafterversammlung entscheidet über die Grundlagen: Jahresabschluss, Gewinnverwendung, Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung.
• Öffentlich einsehbarHandelsregister und Gesellschafterliste sind öffentlich. Wer Anteile hält, wer vertritt und mit welchem Kapital gearbeitet wird, kann jeder nachsehen. Dazu kommt seit 2022 das Transparenzregister, in das die wirtschaftlich Berechtigten einzutragen sind, auch dann, wenn sie ohnehin in der Gesellschafterliste stehen.

Das Stammkapital: 25.000 Euro, davon 12.500 zur Anmeldung

Die Zahl, an der die meisten Überlegungen hängen, und die am häufigsten missverstanden wird.

Das Mindeststammkapital beträgt 25.000 Euro. Zur Anmeldung beim Handelsregister muss davon mindestens die Hälfte eingezahlt sein, also 12.500 Euro. Der Rest bleibt als Einlageforderung offen: Die Gesellschafter schulden ihn der Gesellschaft und können ihn jederzeit einfordern lassen — im Insolvenzfall tut es der Insolvenzverwalter. Offen heißt also nicht erlassen.

Das Kapital zahlen Sie nicht an uns und nicht an eine Behörde, sondern auf ein Konto, das auf die zu gründende Gesellschaft lautet. Nach der Eintragung steht es der GmbH zur Verfügung: Sie kann davon Ware kaufen, Löhne zahlen und Miete überweisen. Das Geld ist gebunden, nicht weg.

Wer 25.000 Euro nicht binden kann oder will, findet zwei Wege: die UG (haftungsbeschränkt) mit frei wählbarem Kapital, dafür mit Rücklagepflicht und Namenszusatz — oder die Limited, bei der die Höhe des Kapitals frei bestimmbar ist und keiner der beiden Nachteile besteht. Die UG gründen wir nicht; die Gründe stehen auf der verlinkten Seite.

Wie eine GmbH-Gründung abläuft

Sieben Schritte. Die Zeitangaben sind Erfahrungswerte und hängen am Kalender des Notars und an der Bearbeitungszeit des Registergerichts — beides liegt außerhalb unseres Einflusses.

• 1. Firmenname prüfenDer Name muss unterscheidungskräftig sein und darf keine bestehende Firma und keine Marke verletzen. Die Industrie- und Handelskammer nimmt dazu Stellung, das Registergericht entscheidet. Wir prüfen vorab gegen Handelsregister und Markenregister — Namens-Check. Ein bis zwei Werktage.
• 2. Unterlagen und GesellschaftsvertragGesellschafter, Geschäftsführung, Stammkapital, Anteilsverteilung, Geschäftsgegenstand. Bei bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer ist das Musterprotokoll möglich: günstiger, aber ohne eigene Regelungen. Sobald mehrere Beteiligte mit unterschiedlichen Rechten mitwirken oder Nachfolge, Abfindung und Gewinnverteilung geregelt werden sollen, lohnt der individuelle Vertrag. Zwei bis fünf Werktage.
• 3. IdentitätsprüfungFür jede beteiligte Person: Ausweis und Adressnachweis. Das verlangt das Geldwäschegesetz, und es verlangt es von uns, vom Notar und später von der Bank. Ein Werktag, wenn die Unterlagen vollständig sind.
• 4. NotarterminDer Gesellschaftsvertrag wird beurkundet, die Geschäftsführung bestellt, die Anmeldung zum Handelsregister beglaubigt. Alle Gesellschafter müssen erscheinen oder sich wirksam vertreten lassen. Den Notar beauftragen Sie unmittelbar; wir stimmen den Termin und die Unterlagen mit ihm ab. Nach Kalender des Notars, meist ein bis zwei Wochen.
• 5. Konto und EinzahlungNach der Beurkundung besteht die Vor-GmbH und kann ein Konto eröffnen. Darauf werden mindestens 12.500 Euro eingezahlt. Der Kontoauszug geht an den Notar. Wenige Werktage, bei Gesellschaftern aus dem Ausland regelmäßig länger, weil die Bank zusätzliche Nachweise verlangt.
• 6. Eintragung im HandelsregisterDer Notar reicht die Anmeldung elektronisch ein. Mit der Eintragung in Abteilung B entsteht die GmbH; ab diesem Zeitpunkt ist die Haftung beschränkt. Ein bis drei Wochen, je nach Registergericht.
• 7. Anmeldungen nach der EintragungGewerbeanmeldung, steuerlicher Erfassungsbogen beim Finanzamt, Eintragung im Transparenzregister. Die Steuernummer und, falls benötigt, die Umsatzsteuer-Identifikationsnummer kommen vom Finanzamt — hier vergehen erfahrungsgemäß zwei bis sechs Wochen.

Von der Beauftragung bis zur Eintragung vergehen in der Regel drei bis sechs Wochen. Wer schneller handlungsfähig sein muss, kauft statt zu gründen: Eine Vorrats-GmbH ist bereits eingetragen; übertragen wird sie an einem Termin. Der allgemeine Ablauf für alle Gesellschaftsformen steht unter Ablauf der Gründung.

Der Zeitraum vor der Eintragung

Zwischen Notartermin und Eintragung liegt eine Phase, die regelmäßig unterschätzt wird: Sie ist der häufigste Grund, aus dem die Haftungsbeschränkung im Ergebnis nicht greift.

Nach der Beurkundung besteht die Vor-GmbH. Sie kann bereits handeln, ein Konto führen und Verträge schließen. Wer in dieser Zeit im Namen der Gesellschaft auftritt, haftet dafür allerdings persönlich und unbeschränkt — die sogenannte Handelndenhaftung. Sie endet erst mit der Eintragung, und sie endet nicht rückwirkend für Verpflichtungen, die bis dahin eingegangen wurden. Kommt es gar nicht zur Eintragung, bleibt sie in voller Höhe bestehen.

Praktisch heißt das: Größere Verpflichtungen — Mietverträge, Anstellungsverträge, Wareneinkauf auf Ziel — sollten warten, bis die Eintragung vorliegt, oder ausdrücklich unter den Vorbehalt der Eintragung gestellt werden. Wie das im Einzelfall zu formulieren ist, gehört mit einem Rechtsanwalt besprochen.

Was eine GmbH-Gründung kostet

Drei Posten, die auseinanderzuhalten sind: unser Honorar, die Kosten der Amtsträger und das Kapital.

Die Gebühren von Notar und Registergericht richten sich nach dem Gegenstandswert, also im Wesentlichen nach dem Stammkapital, und nach der Zahl der Beteiligten. Sie sind gesetzlich geregelt und nicht verhandelbar — ein Notar darf weniger nicht verlangen und mehr nicht nehmen. Auf Wunsch nennen wir vorab eine Größenordnung für Ihre Konstellation.

Was in den 1.800 Euro enthalten ist, steht im Einzelnen in der Leistungsübersicht: Namensprüfung, Gesellschaftsvertrag, Bestellung der Geschäftsführung, Nachweis der Stammeinlagen, Abstimmung mit dem Notar und die Vorbereitung der Anmeldung. Wahlweise dazu: individueller Gesellschaftsvertrag, Geschäftsadresse, Geschäftskonto. Das Bestellformular rechnet die Auswahl durch.

Was jedes Jahr wiederkommt

Der laufende Aufwand summiert sich über die Jahre stärker als die Gründungskosten. Er gehört deshalb in die Rechnung, bevor die Form feststeht.

• Buchführung und JahresabschlussDie GmbH ist Kaufmann kraft Rechtsform und damit zur doppelten Buchführung verpflichtet — unabhängig von Umsatz und Gewinn. Eine Einnahmen-Überschuss-Rechnung genügt nicht. Zum Jahresabschluss gehören Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung, bei größeren Gesellschaften ein Anhang.
• OffenlegungDer Jahresabschluss ist beim Unternehmensregister einzureichen und wird veröffentlicht. Kleine Gesellschaften dürfen sich auf eine verkürzte Bilanz beschränken, ganz entfällt die Pflicht nicht. Wer die Frist versäumt, bekommt ein Ordnungsgeldverfahren — das läuft automatisch und wird bei fortgesetztem Versäumnis teuer. Näheres zur Offenlegungspflicht.
• SteuernKörperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag auf den Gewinn der Gesellschaft, dazu Gewerbesteuer — deren Höhe hängt vom Hebesatz der Gemeinde ab und schwankt erheblich. Wird der Gewinn ausgeschüttet, kommt beim Gesellschafter die Kapitalertragsteuer dazu. Was das im Einzelfall bedeutet, rechnet ein Steuerberater aus.
• Meldungen und RegisterÄnderungen bei Geschäftsführung, Gesellschaftern, Sitz oder Firma sind zum Handelsregister anzumelden — notariell beglaubigt. Die Gesellschafterliste ist bei jeder Änderung neu einzureichen. Das Transparenzregister ist aktuell zu halten.

Die laufende Buchführung und den Jahresabschluss übernimmt ein Steuerberater. Wir übernehmen sie nicht: Das ist nach dem Steuerberatungsgesetz den Steuerberatern vorbehalten. Auf Wunsch nennen wir Ihnen Partner.

GmbH, UG, Limited oder GmbH & Co KG

Vier Formen mit beschränkter Haftung, vier verschiedene Rechnungen. Die Tabelle stellt die Fakten nebeneinander; welche davon zu einem Vorhaben passt, klärt ein Gespräch mit einem Rechtsanwalt oder Steuerberater.

Alle Formen im Überblick: Rechtsformen in Deutschland. Zu den einzelnen: UG, Limited, GmbH & Co KG.

Häufige Fragen zur GmbH