Kein Mindestkapital, kein beurkundeter Vertrag, Eintragung in Abteilung A, und alle Gesellschafter haften unbeschränkt, persönlich und jeder für alles.

Die Offene Handelsgesellschaft ist die Grundform der Personenhandelsgesellschaft: Mehrere Personen betreiben gemeinsam ein Handelsgewerbe, alle führen die Geschäfte, alle haften. Sie ist schnell errichtet und kostet in der Gründung fast nichts. Ihr Preis steht in der Haftung.

Wir gründen keine OHG. Der Grund ist derselbe wie beim Einzelunternehmen und bei der GbR: Es fehlt die Haftungsbeschränkung, und die ist der Grund, aus dem unsere Kundschaft zu uns kommt. Diese Seite erklärt trotzdem, wie die OHG funktioniert, und welche Form dasselbe leistet, ohne dass jemand mit seinem Privatvermögen einsteht.

• Wie sie entsteht, oft ungewollt
• Was „jeder für alles“ bedeutet
• Der Unterschied zu KG und GbR
• Zwei Wege ohne persönliche Haftung

Wie eine OHG entsteht — häufig, ohne dass es jemand beschließt

Der wichtigste Punkt dieser Seite: Die OHG braucht keinen Gründungsakt. Sie entsteht, wenn ihre Voraussetzungen erfüllt sind.

Betreiben mehrere Personen gemeinsam ein Handelsgewerbe, ist ihre Gesellschaft von Gesetzes wegen eine OHG, auch dann, wenn niemand einen Vertrag geschlossen und niemand etwas eingetragen hat. Die Eintragung im Handelsregister wirkt in diesem Fall nur deklaratorisch: Sie stellt fest, was ohnehin schon besteht.

Praktisch bedeutet das: Wer als GbR beginnt und wächst, wird irgendwann zur OHG, ohne es zu merken. Der Übergang ist fließend und knüpft daran, ob das Unternehmen einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert, nach Umsatz, Zahl der Beschäftigten, Zahl der Geschäftsvorfälle und Art der Tätigkeit. Mit dem Übergang kommen Buchführungspflicht, Bilanzierung und die Vorschriften des Handelsgesetzbuchs. Wer davon nichts weiß, erfüllt sie nicht.

Eine OHG kann auch bewusst errichtet werden — durch Gesellschaftsvertrag in Schriftform und Anmeldung zum Handelsregister durch alle Gesellschafter, notariell beglaubigt. Kleingewerbetreibende, die nicht ohnehin Kaufleute sind, werden dadurch zur OHG.

Was „jeder für alles“ bedeutet

Die Haftung der OHG-Gesellschafter ist unbeschränkt, unmittelbar und gesamtschuldnerisch. Alle drei Wörter haben Folgen.

• UnbeschränktEs gibt keine Obergrenze. Das gesamte Privatvermögen jedes Gesellschafters steht ein — unabhängig davon, was er eingelegt hat und wie hoch sein Anteil am Gewinn ist.
• UnmittelbarEin Gläubiger muss sich nicht zuerst an die Gesellschaft halten. Er kann unmittelbar den Gesellschafter in Anspruch nehmen, der ihm am zahlungsfähigsten erscheint.
• GesamtschuldnerischJeder haftet für die volle Summe, nicht nur für seinen Anteil. Wer zahlt, kann von den anderen Ausgleich verlangen — sofern bei ihnen etwas zu holen ist. Das Risiko, dass es das nicht ist, trägt der Zahlende.
• Auch für Handlungen der anderenJeder Gesellschafter vertritt die Gesellschaft allein, soweit der Vertrag nichts anderes bestimmt. Was ein Mitgesellschafter unterschreibt, bindet alle, und alle haften dafür.
• Beim Eintritt rückwirkend, beim Austritt nachwirkendWer in eine bestehende OHG eintritt, haftet auch für die Verbindlichkeiten, die vor seinem Eintritt entstanden sind. Wer ausscheidet, haftet für die bis dahin begründeten noch mehrere Jahre weiter. Der Ausstieg beendet die Haftung also nicht sofort.

Im Innenverhältnis lässt sich das alles anders regeln — gegenüber Gläubigern nicht. Eine Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern, dass einer von der Haftung freigestellt sei, wirkt gegenüber Dritten nicht.

OHG, KG oder GbR — was sie unterscheidet

Die OHG unterscheidet sich von der KG allein dadurch, dass ihr die Rolle des Kommanditisten fehlt. Wer die OHG erwägt, sollte deshalb zuerst prüfen, ob die KG nicht besser trägt: Sie erlaubt wenigstens für einen Teil der Beteiligten eine begrenzte Haftung.

Wenn niemand unbeschränkt haften soll

Es gibt eine Bauform, die alles behält, was an der Personengesellschaft geschätzt wird, und die persönliche Haftung streicht.

• GmbH & Co KG — ab 1.840 EuroEine KG, deren voll haftende Gesellschafterin eine GmbH ist. Damit haftet eine Gesellschaft unbeschränkt, kein Mensch. Die Besteuerung bleibt die einer Personengesellschaft, der Gesellschaftsvertrag bleibt beweglich. Preis der Konstruktion: 25.000 Euro Stammkapital in der GmbH und zwei Jahresabschlüsse. Näheres zur GmbH & Co KG.
• Ltd & Co KG — ab 1.560 EuroDieselbe Bauform mit einer englischen oder irischen Limited als Komplementärin. Kein Mindestkapital, schneller eingetragen. Dafür kommen die laufenden Pflichten des Gründungslandes dazu. Näheres zur Ltd & Co KG.
• GmbH — ab 1.800 EuroWenn die Besteuerung als Personengesellschaft keine Rolle spielt, ist die GmbH der schlankere Weg: eine Gesellschaft statt zwei, ein Abschluss statt zwei. Näheres zur GmbH.

Beträge netto in Euro, zuzüglich Umsatzsteuer, sofern anwendbar; bei GmbH und GmbH & Co KG kommen Notarkosten und Registergebühren dazu. Alles im Einzelnen: Leistungsübersicht.

Häufige Fragen zur OHG