Vorratsgesellschaft in Deutschland kaufen
Wer eine Vorratsgesellschaft in Betrieb nimmt, muss das dem Registergericht anzeigen. Unterbleibt die Anzeige, kann der Handelnde persönlich für die Geschäfte einstehen.
Das ist kein Kleingedrucktes, sondern der Kern des deutschen Falls. Die Rechtsprechung behandelt die Verwendung einer Vorratsgesellschaft wie eine Gründung, und deshalb gelten die Gründungsregeln zum Stammkapital sinngemäß weiter.
Diese Seite erklärt, was das praktisch bedeutet, wer die Anzeige macht und woran Sie ein Angebot erkennen, das diesen Schritt übergeht.
Was gerade im Angebot steht, zeigt die Liste der verfügbaren Gesellschaften. Was eine Übernahme kostet, lesen Sie unter Preise Vorrats-GmbH und Preise Vorrats-Ltd.
Die wirtschaftliche Neugründung
Eine Vorratsgesellschaft besteht rechtlich, ist aber leer. Nimmt sie den Betrieb auf, entsteht wirtschaftlich etwas Neues, und der Gesetzgeber schützt an dieser Stelle dasselbe wie bei einer Gründung: dass das Stammkapital wirklich vorhanden ist.
Der Bundesgerichtshof hat daraus zwei Anforderungen abgeleitet. Erstens sind die Gründungsvorschriften über die Aufbringung des Stammkapitals sinngemäß anzuwenden. Zweitens ist die Verwendung gegenüber dem Registergericht offenzulegen.
Der Grund dafür ist leicht zu sehen. Eine Gesellschaft kann jahrelang bestehen und dabei durch Kosten Kapital verlieren. Wer sie dann in Betrieb nimmt, würde mit einer Hülle auftreten, deren Kapital längst aufgezehrt ist. Die Anzeige zwingt dazu, die Deckung im Zeitpunkt der Inbetriebnahme zu bestätigen.
Bei einer echten Vorratsgesellschaft ist das unkritisch: Sie war nie tätig, das Kapital liegt auf dem Konto, und wir legen Ihnen den Nachweis vor. Bei einer alten Mantelgesellschaft ist genau das die Frage, die zuerst zu klären ist.
Was passiert ohne Anzeige: Wer für die Gesellschaft handelt, bevor die Verwendung offengelegt ist, kann für diese Geschäfte persönlich in Anspruch genommen werden. Es geht also nicht um ein Bußgeld, sondern um Ihr eigenes Vermögen.
Der Ablauf und was jeder Schritt verlangt
| Schritt | Form | Wer tätig wird |
|---|---|---|
| Abtretung der Geschäftsanteile | notarielle Beurkundung | Notar. § 15 Abs. 3 GmbHG lässt keine andere Form zu. |
| Firma, Sitz und Gegenstand ändern | Gesellschafterbeschluss, beurkundet | Notar, im selben Termin |
| Geschäftsführerwechsel | Beschluss und Anmeldung | Notar meldet zum Handelsregister an |
| Offenlegung der Verwendung | Anzeige mit Versicherung zum Kapital | Geschäftsführer gegenüber dem Registergericht |
| Gesellschafterliste | Einreichung | Notar |
| Wirtschaftlich Berechtigte | Meldung zum Transparenzregister | Gesellschaft |
| Gewerbeanmeldung | Anmeldung beim Gewerbeamt | Gesellschaft, abhängig von der Tätigkeit |
| Steuerliche Erfassung | Fragebogen an das Finanzamt | Gesellschaft oder ihr Steuerberater |
Die vierte Zeile ist die, die unterschlagen wird. Sie steht nicht im Notarvertrag und kostet nichts, aber sie entscheidet darüber, ob Sie persönlich einstehen. Wir bereiten sie mit vor.
Was Sie kaufen
Eine Vorratsgesellschaft ist eine GmbH, die ordnungsgemäß errichtet und im Handelsregister Abteilung B eingetragen wurde, aber nie am Markt aufgetreten ist.
Sie hat niemanden beschäftigt, nichts vereinbart und nichts abgerechnet. Der Kaufgegenstand sind die Geschäftsanteile, nicht ein Betrieb. Sie erwerben eine eingetragene juristische Person mit Konto und Steuernummer.
Was Sie gewinnen, ist die Strecke bis zum Registereintrag. Wer neu gründet, handelt in dieser Zeit für eine Vorgesellschaft und steht dafür persönlich ein. Beim Kauf entfällt das, denn die GmbH steht bereits in Abteilung B.
Vorratsgesellschaft oder Mantelgesellschaft
Beide sind verfügbar, und für beide gilt die Offenlegungspflicht. Der Unterschied liegt im Prüfaufwand und im Risiko.
| Vorratsgesellschaft | Mantelgesellschaft | |
|---|---|---|
| Bisherige Tätigkeit | keine | war tätig, ruht heute |
| Kapitaldeckung beim Start | unberührt, leicht nachzuweisen | zu prüfen, oft angegriffen |
| Unterlagen | Handelsregisterauszug, Satzung, Kontonachweis | zusätzlich Jahresabschlüsse und Bescheinigungen |
| Verlustvorträge | keine | gehen beim Anteilswechsel regelmäßig unter |
| Was sie mitbringt | nichts, und das ist der Vorteil | Alter und Bankhistorie |
Zur vierten Zeile: Alte Verluste sind kein Kaufargument. Wechseln die Anteile in nennenswertem Umfang, geht ein Verlustvortrag steuerlich regelmäßig verloren. Wer eine Mantelgesellschaft wegen ihrer Verluste kauft, kauft meist nichts.
Was dagegen trägt, ist das Alter selbst: eine bestehende Bankverbindung, eine Historie bei Auskunfteien, Referenzen aus früheren Jahren. Ob sich der höhere Preis dafür lohnt, hängt an Ihrem Vorhaben.
Was Sie vor dem Kauf zu sehen bekommen
Verbindlichkeiten bleiben bei der Gesellschaft, auch wenn Sie sie nicht verursacht haben. Deshalb nehmen wir keine Gesellschaft ins Angebot, ohne die folgenden Punkte belegt zu haben.
- tagesaktueller Handelsregisterauszug mit vollständiger Gesellschafterkette
- Satzung in geltender Fassung und die im Register hinterlegte Gesellschafterliste
- Kontonachweis über das vorhandene Stammkapital
- Bescheinigung des Finanzamts über offene Abgaben
- bei einer Mantelgesellschaft zusätzlich die eingereichten Jahresabschlüsse
- bei früheren Beschäftigten die Auskunft der Einzugsstelle zu Sozialabgaben
- Auskunft aus den Insolvenzbekanntmachungen und dem Schuldnerverzeichnis, zur Gesellschaft wie zur verkaufenden Partei
Fehlt ein Punkt, sagen wir es, bevor Sie sich entscheiden. Eine Lücke weisen wir aus, statt sie im Preis zu verstecken.
Welche Rechtsformen wir in Deutschland bereithalten
| Form | Kapital | Wofür sie sich eignet |
|---|---|---|
| GmbH | 25.000 Euro, zur Anmeldung die Hälfte | Der Regelfall, mit der höchsten Akzeptanz bei Banken und Geschäftspartnern. |
| Limited mit Zweigniederlassung | kein deutsches Mindestkapital | Englisches oder irisches Recht, mit eingetragener Zweigniederlassung in Deutschland. |
| Ltd & Co KG | keine Mindesteinlage | Haftungsbeschränkte Komplementärin, im Übrigen die Besteuerung einer Personengesellschaft. |
Seit dem Brexit gilt für britische Gesellschaften in Deutschland die Niederlassungsfreiheit nicht mehr. Wer hier mit einer Limited auftreten will, braucht eine eingetragene Zweigniederlassung; oft ist die irische Limited die einfachere Antwort. Die Gegenüberstellung steht unter Rechtsformen in Deutschland.
Häufige Fragen
Was passiert, wenn die Offenlegung unterbleibt?
Dann handeln Sie für eine Gesellschaft, deren Inbetriebnahme dem Registergericht nicht angezeigt ist. Für die in dieser Zeit geschlossenen Geschäfte können Sie persönlich in Anspruch genommen werden.
Deshalb gehört die Anzeige zum Kaufvorgang und nicht in eine spätere Schublade. Wir bereiten sie mit vor und sagen Ihnen, was der Geschäftsführer dabei zu versichern hat.
Brauche ich zwingend einen Notar?
Ja. § 15 Abs. 3 GmbHG verlangt für die Abtretung von Geschäftsanteilen die notarielle Beurkundung, ohne Ausnahme.
In der Schweiz ist das seit der GmbH-Revision anders, dort genügt Schriftform. Wer beide Standorte vergleicht, sollte diesen Unterschied kennen; die Einzelheiten stehen auf unserer Schweizer Seite.
Wie schnell bin ich handlungsfähig?
Mit der Beurkundung gehen die Anteile auf Sie über. Auftreten sollten Sie erst, wenn die Verwendung offengelegt ist, weil sonst die persönliche Haftung droht.
Wie lange das Registergericht für die Eintragung der Änderungen braucht, entscheidet das Gericht. Eine Frist dafür sagen wir nicht zu. Unser Teil, also Unterlagen, Entwürfe und Notartermin, ist vorbereitet, sobald Ihre Ausweisdokumente vorliegen.
Kann ich meinen Wunschnamen verwenden?
In aller Regel ja. Ob Ihr Wunschname zulässig und noch frei ist, klären wir vorab ohne Berechnung; für einen schnellen ersten Eindruck gibt es den Namens-Check.
Die Änderung der Firma ist eine Satzungsänderung und wird im selben Notartermin miterledigt wie die Abtretung.
Bringt eine alte Gesellschaft Steuervorteile?
Über Verlustvorträge nicht. Wechseln die Anteile in nennenswertem Umfang, geht ein bestehender Verlustvortrag steuerlich regelmäßig unter.
Was das Alter bringt, ist anderer Art: eine eingespielte Bankverbindung und eine Historie bei Auskunfteien. Ob Ihnen das den Aufpreis wert ist, sollten Sie mit Ihrem Steuerberater durchrechnen.
Übernehme ich alte Verbindlichkeiten?
Wer die Anteile hält, ändert nichts daran: Schulden der GmbH bleiben Schulden der GmbH. Bei einer nie tätigen Gesellschaft gibt es davon keine.
Bei einer Mantelgesellschaft prüfen wir Abschlüsse, Steuerstand, Sozialabgaben und Insolvenzbekanntmachungen und sichern Sie im Kaufvertrag durch Zusicherungen und Freistellungen des Verkäufers ab.
Was kostet der Kauf neben dem Kaufpreis?
Die Notarkosten nach der gesetzlichen Gebührenordnung, die Gebühren des Handelsregisters für die Änderungen und, je nach Tätigkeit, die Gewerbeanmeldung.
Sie erhalten vor dem Notartermin eine schriftliche Aufstellung der zu erwartenden Nebenkosten. Die Kaufpreise selbst stehen unter Preise Vorrats-GmbH.
Erst das Datenblatt, dann die Entscheidung
Geben Sie uns die Kennung aus der Liste. Handelsregisterauszug, Satzung und Preis gehen an Sie, bevor irgendetwas unterschrieben wird.
Telefon DE +49 69 96759363 AT +43 5524 22308 CH +41 58 5105770 UK +44 114 6972907 IRL +353 12337845
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Diese Seite ist eine allgemeine Darstellung, keine Beratung. Sie gibt die Grundzüge der Übernahme einer deutschen Gesellschaft wieder und würdigt kein bestimmtes Vorhaben.
Die Prüfung eines Kauf- und Abtretungsvertrags und die Beurteilung der Offenlegungspflicht im Einzelfall gehören zu einem Rechtsanwalt oder Notar, steuerliche Fragen zu einem Steuerberater. Diese Mandate laufen unmittelbar zwischen Ihnen und der Kanzlei; Namen nennen wir gern.
Über Eintragungen entscheidet das Registergericht, über die Führung eines Kontos die Bank. Termine, die von Dritten abhängen, sagen wir nicht zu.
Gesetzeslage und Rechtsprechung ändern sich; maßgeblich ist der Stand bei Erstellung dieser Seite. Irrtum vorbehalten. Alle Leistungen werden durch befugte Personen erbracht.