Die UG (haftungsbeschränkt) im Vergleich
Keine eigene Rechtsform, sondern eine GmbH mit kleinerem Startkapital. Der Preis dafür sind eine Rücklagepflicht und ein Namenszusatz, den jeder Geschäftspartner liest.
Die Unternehmergesellschaft wurde 2008 eingeführt, weil der deutsche Gesetzgeber eine Antwort auf die englische Limited brauchte: eine Kapitalgesellschaft, die sich ohne 25.000 Euro gründen lässt. Rechtlich ist sie eine GmbH — dieselben Vorschriften, dieselben Pflichten, nur zwei Sonderregeln obendrauf.
Diese Seite stellt beide Seiten nebeneinander. Wir gründen keine UG, und wir sagen weiter unten offen, warum. Damit Sie das einordnen können, stehen die Argumente für die UG zuerst und in voller Länge.
- Was die UG von der GmbH unterscheidet
- Wie die Rücklagepflicht wirkt
- Was der Namenszusatz auslöst
- Womit sich dasselbe erreichen lässt
Was die UG ist und was sie nicht ist
Der häufigste Irrtum steht schon im Namen: Die UG ist keine eigene Rechtsform. Sie ist eine Variante der GmbH, geregelt in einem einzigen Paragrafen des GmbH-Gesetzes.
Daraus folgt fast alles Weitere. Für die UG gilt das GmbH-Recht in vollem Umfang: notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag, Eintragung in Abteilung B des Handelsregisters, Geschäftsführung mit allen Pflichten und Haftungsrisiken, doppelte Buchführung, Jahresabschluss und Offenlegung. Auch die Abtretung von Geschäftsanteilen braucht einen Notar, und Gewerbesteuer fällt an wie bei jeder Kapitalgesellschaft.
Zwei Sonderregeln kommen dazu, und nur sie unterscheiden die UG von der GmbH: Das Stammkapital ist frei wählbar, muss aber vollständig in bar eingezahlt werden, und ein Viertel des Jahresüberschusses ist so lange zurückzulegen, bis 25.000 Euro erreicht sind. Dazu der abweichende Firmenzusatz.
| UG (haftungsbeschränkt) | GmbH | |
|---|---|---|
| Mindestkapital | 1 EUR | 25.000 EUR |
| zur Anmeldung einzuzahlen | alles | die Hälfte, also 12.500 EUR |
| Sacheinlagen | ausgeschlossen | möglich |
| Rücklagepflicht | ein Viertel des Jahresüberschusses | keine |
| Firmenzusatz | UG (haftungsbeschränkt), ausgeschrieben | GmbH |
| alles Übrige | GmbH-Recht | GmbH-Recht |
| bieten wir an | nein | 1.800,- |
Was für die UG spricht
Die Gründe sind real, und für manche Vorhaben tragen sie. Sie gehören deshalb zuerst genannt.
- Die Haftung ist beschränkt, vom ersten Tag anDas ist der eigentliche Punkt. Für Verbindlichkeiten der UG haftet die UG, nicht die Gesellschafter. Diese Trennung entsteht mit der Eintragung und ist dieselbe wie bei einer GmbH: Sie ist nicht schwächer, nur weil weniger Kapital dahintersteht.
- Kein gebundenes KapitalWer 25.000 Euro nicht aufbringen will oder kann, kommt mit der UG trotzdem zu einer Kapitalgesellschaft. Rechnerisch genügt ein Euro; sinnvoll ist ein Betrag, der die Gründungskosten und die ersten Monate trägt.
- Gründung allein möglichEine Person genügt, sie kann zugleich alleinige Gesellschafterin und Geschäftsführerin sein. Bei bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer ist das Musterprotokoll möglich, was die Notarkosten spürbar senkt.
- Im Inland vertrautDie UG ist eine deutsche Gesellschaft mit deutschem Registerblatt. Ämter, Steuerberater und Vertragspartner kennen sie; Übersetzungen und Apostillen braucht niemand.
- Der Weg zur GmbH steht offenSind 25.000 Euro erreicht, kann in eine GmbH umfirmiert werden. Der Zusatz „haftungsbeschränkt“ fällt dann weg. Möglich ist das auch früher, wenn die Gesellschafter das Kapital aufstocken.
Die Rücklagepflicht und was sie praktisch bedeutet
Von den beiden Sonderregeln ist diese die folgenreichere. Sie wird bei der Gründung selten zu Ende gedacht.
Ein Viertel des Jahresüberschusses ist in eine gesetzliche Rücklage einzustellen, bis das Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist. Dieser Teil des Gewinns steht damit nicht zur Ausschüttung zur Verfügung. Er ist nicht weg — er gehört der Gesellschaft und arbeitet in ihr weiter — aber er kommt bei den Gesellschaftern nicht an.
Wie lange das dauert, hängt am Gewinn. Bei 10.000 Euro Jahresüberschuss sind es 2.500 Euro im Jahr, also rund zehn Jahre bis zur vollen Rücklage. Bei schwankenden Ergebnissen entsprechend länger; in Verlustjahren entsteht keine Rücklage, nachzuholen ist sie nicht.
Zwei Punkte, die regelmäßig überraschen: Die Rücklage ist eine Bilanzposition, kein gesperrtes Konto — sie muss nicht als Geld beiseitegelegt werden, was in der Praxis für Verwirrung sorgt. Und mit dem Erreichen der 25.000 Euro wird aus der UG nicht automatisch eine GmbH: Die Umfirmierung ist ein eigener Vorgang mit Gesellschafterbeschluss, Notar und Registeranmeldung, samt der dafür anfallenden Kosten.
Der Namenszusatz — die Sonderregel, die nach außen wirkt
Die Firma muss den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ tragen. Abkürzen ist nicht zulässig, weglassen erst recht nicht.
Dieser Zusatz steht auf jedem Angebot, jeder Rechnung, jeder E-Mail-Signatur und im Impressum. Er sagt jedem, der ihn liest, dass hier eine Gesellschaft mit geringem Kapital arbeitet — denn genau dafür wurde er eingeführt. Der Gesetzgeber wollte, dass Geschäftspartner das erkennen können.
In der Praxis führt das zu drei wiederkehrenden Situationen: Banken verlangen für Kredite und häufig schon für die Kontoeröffnung selbstschuldnerische Bürgschaften der Gesellschafter. Vermieter von Geschäftsräumen bestehen auf Kautionen oder Bürgschaften. Und größere Auftraggeber prüfen vor der Vergabe die Bonität, wobei das ausgewiesene Kapital in die Bewertung eingeht.
Wer eine Bürgschaft unterschreibt, hebt die Haftungsbeschränkung für genau diese Verbindlichkeit wieder auf. Das ist kein Fehler der UG: Bei einer neu gegründeten GmbH kommt es ebenso vor. Bei der UG tritt es nur häufiger ein und in mehr Fällen.
Warum wir die UG nicht anbieten
Es ist eine bewusste Entscheidung, keine Bequemlichkeit. Der Grund lässt sich in einem Satz sagen: Wer wenig Kapital binden und trotzdem beschränkt haften will, bekommt bei der Limited dasselbe Ergebnis ohne die beiden Sonderregeln.
| UG | Limited ab | Was den Unterschied ausmacht | |
|---|---|---|---|
| Kapital | frei, voll einzuzahlen, nur bar | 180,- | Bei der Limited bestimmen Sie die Höhe ebenso frei, ohne die Einschränkung auf Bareinlagen. |
| Gewinn | ein Viertel gesperrt bis 25.000 EUR | keine Rücklagepflicht | Der Punkt, der über Jahre wirkt: Bei der Limited entscheiden die Gesellschafter über die Verwendung des Gewinns. |
| Firmenname | Zusatz „haftungsbeschränkt“ zwingend | Ltd. | „Ltd.“ ist im Geschäftsverkehr ein neutraler Rechtsformzusatz und sagt nichts über die Kapitalausstattung. |
| Gründung | Notartermin, Registergericht | 2–5 Werktage | Die Limited wird elektronisch eingetragen, ohne Notartermin für die Gründung. |
| laufend | Buchführung, Abschluss, Offenlegung | Pflichten des Gründungslandes | Hier ist die UG im Vorteil, wenn alles im Inland bleiben soll: eine Rechtsordnung statt zwei. |
Der letzte Punkt gehört dazu, weil er gegen uns spricht: Wer ausschließlich in Deutschland tätig ist und keinen Berührungspunkt mit einer zweiten Rechtsordnung will, hat mit der UG einen sachlichen Grund auf seiner Seite. Sie ist dann die schlankere Lösung, und wir sagen das auch am Telefon.
Wer die 25.000 Euro aufbringen kann, sollte gleich die GmbH in Betracht ziehen. Sie kostet in der Gründung wenig mehr als eine UG, kennt keine Rücklagepflicht und keinen Zusatz — und erspart die spätere Umfirmierung samt deren Kosten.
Häufige Fragen zur UG
Kann ich eine UG wirklich mit einem Euro gründen?
Rechtlich ja, praktisch nein. Mit dem Stammkapital sind die Gründungskosten nicht bezahlt: Notar, Handelsregister, Beratung. Eine Gesellschaft, deren Kapital am ersten Tag durch die Gründungskosten aufgezehrt ist, ist bilanziell überschuldet — und die Geschäftsführung steht sofort in der Pflicht, das zu prüfen.
In der Praxis wird deshalb ein Betrag angesetzt, der die Gründung und die ersten Monate trägt. Wer ohnehin dorthin kommt, sollte rechnen, ob nicht gleich die GmbH sinnvoller ist.
Wird die UG automatisch zur GmbH, wenn 25.000 Euro erreicht sind?
Nein. Die Rücklagepflicht endet, aber die Gesellschaft bleibt eine UG, bis die Gesellschafter die Umfirmierung beschließen. Dazu gehören ein Gesellschafterbeschluss über die Kapitalerhöhung aus Rücklagen, die notarielle Beurkundung und die Anmeldung zum Handelsregister.
Das kostet noch einmal Notar- und Registergebühren. Rechnet man sie zu den Gründungskosten der UG hinzu, ist der Weg über die UG in Summe teurer als eine GmbH von Anfang an — nur eben zeitlich gestreckt.
Muss ich das Geld für die Rücklage beiseitelegen?
Nein. Die gesetzliche Rücklage ist eine Position in der Bilanz, kein gesperrtes Konto. Das Geld bleibt im Unternehmen und kann für Waren, Löhne und Investitionen verwendet werden.
Was nicht geht, ist die Ausschüttung an die Gesellschafter. Genau das ist der Sinn der Vorschrift: Das Kapital soll in der Gesellschaft wachsen, bis es dem einer GmbH entspricht.
Schützt die UG mein Privatvermögen genauso wie eine GmbH?
Rechtlich ja — die Haftungsbeschränkung ist dieselbe. Die Unterschiede liegen woanders: Bei geringem Kapital verlangen Banken, Vermieter und größere Lieferanten häufiger persönliche Bürgschaften, und jede unterschriebene Bürgschaft hebt den Schutz für diese eine Verbindlichkeit auf.
Dazu kommt ein zweiter Punkt: Je knapper das Kapital, desto schneller ist die Schwelle zur Überschuldung erreicht. Wer dann die Insolvenzanmeldung versäumt, haftet persönlich, und zwar strafbewehrt. Näheres zur Geschäftsführerhaftung.
Wie wirkt der Zusatz auf Geschäftspartner?
Unterschiedlich, je nach Gegenüber. Im Alltagsgeschäft mit Verbrauchern fällt er kaum auf. Bei Banken, Vermietern, Leasinggebern und größeren Auftraggebern wird er gelesen und führt zu Rückfragen oder zusätzlichen Sicherheiten.
Das ist keine Meinung, sondern die Absicht des Gesetzgebers: Der Zusatz soll Geschäftspartner darauf hinweisen, dass hier eine Gesellschaft mit geringem Kapital handelt.
Kann ich eine bestehende UG in eine Limited überführen?
Nicht als Umwandlung im rechtlichen Sinn — es sind zwei Gesellschaften unterschiedlicher Rechtsordnungen. Üblich ist der Weg über eine neu gegründete Limited, auf die der Betrieb übertragen wird; die UG wird danach geordnet abgewickelt.
Ob sich das lohnt, hängt davon ab, was an der UG hängt: Verträge, Genehmigungen, Kundenbeziehungen, stille Reserven. Die steuerlichen Folgen einer Betriebsübertragung rechnet ein Steuerberater. Die Gründung der Limited übernehmen wir — Näheres zur Limited.
Beschränkt haften, ohne 25.000 Euro zu binden
Wenn das Ihr Ziel ist, sind Sie bei uns richtig — auch wenn es am Ende doch die UG werden sollte. Wir sagen Ihnen, was die Formen unterscheidet und was eine Gründung kostet. Für die Beurteilung Ihres Falls nennen wir Ihnen auf Wunsch einen Rechtsanwalt, Notar oder Steuerberater.
Telefon DE +49 69 96759363 AT +43 5524 22308 CH +41 58 5105770
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Diese Seite ist eine allgemeine Darstellung, keine Beratung. Sie beschreibt die UG so, wie sie für jeden gilt, und enthält keine Beurteilung eines konkreten Vorhabens. Die Rechtsberatung ist nach dem Rechtsdienstleistungsgesetz Rechtsanwältinnen, Rechtsanwälten und Notaren vorbehalten, die steuerliche Beratung nach dem Steuerberatungsgesetz den Steuerberatern.
Unternehmergesellschaften gründen wir nicht. Die genannten Beträge für die übrigen Formen geben den Stand zum Zeitpunkt der Veröffentlichung wieder, netto in Euro zuzüglich Umsatzsteuer, sofern anwendbar. Preisänderungen und Irrtum vorbehalten; maßgeblich ist die Summe im Bestellformular. Alle Leistungen werden durch befugte Personen erbracht.