Limited gründen für Deutschland

Haftungsbeschränkung ohne gebundenes Kapital, eingetragen in wenigen Werktagen. Englisch oder irisch, auf Wunsch mit Zweigniederlassung im deutschen Handelsregister. Ab 180 Euro netto.

Die Private Company Limited by Shares — kurz Limited oder Ltd. — ist die verbreitetste Kapitalgesellschaft im englischen und irischen Recht. Sie leistet dasselbe wie eine GmbH: Sie trennt das Vermögen des Unternehmens vom Vermögen der Beteiligten. Nur verlangt sie dafür kein Mindestkapital, keinen Notartermin und keine Wochen Wartezeit.

Seit dem Brexit ist bei der Wahl zwischen England und Irland etwas zu beachten, das vorher keine Rolle spielte. Diese Seite sagt, was das ist, und was es für ein Unternehmen mit Schwerpunkt in Deutschland bedeutet.

• Ab 180 EUR netto, Registergebühren inklusive
• Eintragung in wenigen Werktagen
• Kapitalhöhe frei bestimmbar
• Auf Wunsch mit deutschem Handelsregister

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England oder Irland — die Frage, die seit dem Brexit zählt

Bis 2020 war es fast gleichgültig, welches der beiden Register man wählte. Heute ist es die erste Entscheidung, und sie hängt nicht am Preis.

Innerhalb der Europäischen Union gilt die Niederlassungsfreiheit: Eine Gesellschaft, die in einem Mitgliedstaat wirksam gegründet wurde, ist in jedem anderen Mitgliedstaat als solche anzuerkennen, auch dann, wenn ihre gesamte Geschäftstätigkeit dort stattfindet. Der Europäische Gerichtshof hat das in den Entscheidungen Überseering und Inspire Art festgehalten, und darauf beruhte die Verbreitung der Limited in Deutschland.

Für britische Gesellschaften gilt diese Freiheit seit dem Brexit nicht mehr. Damit greift für sie wieder der Grundsatz, dass sich das anwendbare Gesellschaftsrecht nach dem Ort der tatsächlichen Verwaltung richtet. Deutsche Gerichte haben englische Limiteds, deren Verwaltung vollständig in Deutschland saß, in der Folge nicht mehr als Kapitalgesellschaft behandelt, sondern als Personengesellschaft oder Einzelunternehmen, mit der Folge, dass die Beteiligten persönlich einstanden. Genau das, was die Limited eigentlich verhindern soll.

Für die irische Limited hat sich nichts geändert. Irland ist Mitgliedstaat geblieben, die Niederlassungsfreiheit gilt unverändert, und die Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs trägt weiter.

Beide sind bei uns bestellbar, und wir gründen beide. Was im Einzelfall trägt und wo der Verwaltungssitz liegen soll, gehört vor der Gründung mit einem Rechtsanwalt oder Steuerberater besprochen — wir dürfen das nicht beurteilen. Für die Schweiz und Liechtenstein liegt der Fall übrigens anders: Dort gilt die Niederlassungsfreiheit ohnehin nicht, und die englische Limited bleibt die günstigere Wahl.

Die rechtliche Grundlage

Was die Limited ist, woher sie ihre Rechtsfähigkeit nimmt und was daraus für den Betrieb in Deutschland folgt.

• Eine Kapitalgesellschaft nach englischem oder irischem RechtDie Private Company Limited by Shares entsteht mit der Eintragung bei Companies House beziehungsweise beim irischen Companies Registration Office. Sie hat eigene Rechtspersönlichkeit, ihr Kapital ist in Anteile zerlegt, und die Gesellschafter haften nur mit ihrer Einlage. Ihre Verfassung steht in den Articles of Association.
• Kein Mindestkapital, aber KapitalDie Höhe des Stammkapitals bestimmen die Gründer selbst; üblich ist ein niedriger dreistelliger Betrag. Das ist kein Trick, sondern die Systementscheidung des englischen Rechts: Gläubigerschutz wird dort über Publizität und Geschäftsführerhaftung erreicht, nicht über gebundenes Kapital.
• Director und SecretaryMindestens ein Director führt die Gesellschaft; er muss keinen Wohnsitz im Gründungsland haben. Die irische Limited verlangt zusätzlich einen Company Secretary, und mindestens ein Director muss im Europäischen Wirtschaftsraum ansässig sein — sonst ist eine Section-137-Bond zu stellen, eine Versicherung. Wir übernehmen beides auf Wunsch.
• Registered Office im GründungslandDie Gesellschaft braucht eine eingetragene Anschrift im Gründungsland, an die das Register und die Steuerverwaltung zustellen. Sie ist öffentlich einsehbar. In allen Paketen ab M ist sie für zwölf Monate enthalten.
• Tätig werden in Deutschland: mit oder ohne EintragungEine Limited kann in Deutschland tätig sein, ohne im Handelsregister zu stehen. Wer hier dauerhaft mit eigenem Auftritt arbeitet, richtet üblicherweise eine Zweigniederlassung ein und lässt sie eintragen — das schafft Klarheit gegenüber Banken, Vermietern und Auftraggebern. Im Paket XL ist die Vorbereitung dieser Eintragung enthalten.

Zur Haftung des Geschäftsführers gilt in Deutschland deutsches Recht, auch bei einer ausländischen Gesellschaft — Insolvenzantragspflicht, Steuern, Sozialversicherungsbeiträge. Näheres zur Geschäftsführerhaftung. Was eine eingetragene Zweigniederlassung offenzulegen hat, steht unter Offenlegungspflicht.

Was für und was gegen sie spricht

Beides gehört auf dieselbe Seite. Wer nur die eine Hälfte liest, entscheidet auf halber Grundlage.

Der ehrlichste Satz zur Limited lautet: Sie ist keine billigere GmbH, sondern eine andere Gesellschaft. Wer sie wählt, tauscht gebundenes Kapital und Notartermine gegen laufende Pflichten in einer fremden Rechtsordnung. Für viele ist das ein guter Tausch, für alle ist er es nicht.

Ein Punkt, der oft falsch verstanden wird: Steuerlich bringt die Limited für sich genommen nichts. Wer sein Unternehmen von Deutschland aus führt, versteuert den Gewinn in Deutschland — unabhängig davon, wo die Gesellschaft eingetragen ist. Wer etwas anderes verspricht, verspricht zu viel.

Die fünf Pakete

Sie unterscheiden sich nicht in der Gesellschaft, sondern darin, wie viel wir davon übernehmen. Gegründet wird immer dasselbe.

Beträge netto in Euro, zuzüglich Umsatzsteuer, sofern anwendbar. Registergebühren des Gründungslandes sind in allen Paketen enthalten — beim deutschen Handelsregister und beim Notar kommen sie dazu. Die vollständige Matrix mit jeder einzelnen Leistung steht in der Leistungsübersicht. Zur Bauform mit KG: Ltd & Co KG.

Was jedes Jahr fällig wird

Eine Limited ist mit der Eintragung nicht fertig. Was danach kommt, ist überschaubar — aber es kommt, und zwar zu festen Terminen.

• Confirmation Statement, in Irland Annual ReturnEinmal jährlich bestätigt die Gesellschaft dem Register ihre Grunddaten: Anschrift, Director, Secretary, Gesellschafter, Kapital. Das ist keine Bilanz, sondern eine Bestandsbestätigung: Sie ist trotzdem Pflicht, und ihr Ausbleiben führt am Ende zur Löschung.
• AccountsDer Jahresabschluss nach den Vorschriften des Gründungslandes, eingereicht beim Register. Kleine Gesellschaften reichen eine verkürzte Fassung ein. Der erste Stichtag ergibt sich aus dem Gründungsdatum und lässt sich verlegen: Das ist in den Paketen ab M enthalten und sinnvoll, wenn er ungünstig fällt.
• Steuerliche MeldungAn HMRC beziehungsweise Revenue, auch dann, wenn im Gründungsland kein Gewinn angefallen ist. Eine Gesellschaft, die dort nichts tut, meldet das: Sie meldet nicht gar nichts.
• Und in DeutschlandWer von hier aus tätig ist, hat hier zu versteuern: Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Umsatzsteuer. Eine eingetragene Zweigniederlassung hat zusätzlich die Offenlegung im Blick zu behalten. Diese Seite endet dort, wo der Steuerberater anfängt.
• Was passiert, wenn man es liegen lässtDas Register mahnt, verhängt Zuschläge und leitet schließlich die Löschung ein. Eine gelöschte Gesellschaft verliert ihre Rechtsfähigkeit, ihr Vermögen fällt an die Krone, und Konten werden eingefroren. Rückgängig machen lässt sich das: Es kostet aber ein Vielfaches der Betreuung, die es verhindert hätte.

Die Betreuung ist in den Paketen ab M für zwölf Monate enthalten und danach jährlich verlängerbar. Wer bereits eine Limited hat und mit seinem bisherigen Dienstleister unzufrieden ist, wechselt über die Serviceübernahme. Ist die Gesellschaft schon gelöscht: Limited reaktivieren.

Die Bauformen

• Ltd & Co KGEine deutsche Kommanditgesellschaft, deren voll haftende Gesellschafterin eine Limited ist. Damit haftet keine natürliche Person unbeschränkt, bei einer Besteuerung, die der einer Personengesellschaft folgt, und ohne die 25.000 Euro, die eine GmbH & Co KG binden würde. Näheres zur Ltd & Co KG.
• PLC — Public Limited CompanyDas Gegenstück zur Aktiengesellschaft. Sie darf Anteile öffentlich anbieten und verlangt ein Mindestkapital sowie mindestens zwei Directors. Sie durchläuft dieselben Pakete und kostet dasselbe wie die Ltd.
• Ltd by GuaranteeEine Limited ohne Anteile: Statt Gesellschaftern gibt es Mitglieder, die mit einem festgelegten Betrag einstehen. Verbreitet bei Vorhaben ohne Gewinnverteilung — Vereinszwecke, Verbände, Trägergesellschaften.
• Eine bestehende Limited kaufenWer sofort eine eingetragene Gesellschaft braucht, nimmt eine Vorratsgesellschaft: bereits gegründet, noch nie tätig gewesen, an einem Termin übertragbar. Preise Vorrats-Ltd und verfügbare Gesellschaften.

Häufige Fragen zur Limited