Gelöschte Limited wieder eintragen lassen

Companies House kann eine Löschung rückgängig machen, und zwar mit Wirkung für die Vergangenheit. Sechs Jahre lang steht dieser Weg offen.

Eine gestrichene Gesellschaft hört auf zu existieren. Sie kann nichts mehr unterschreiben, nichts mehr einklagen, und ihr Konto ist gesperrt. Auslöser ist selten eine Zahlungsunfähigkeit — es ist fast immer eine Meldung, die nicht abgegeben wurde, weil die Erinnerung daran an eine Adresse ging, die niemand mehr liest.

Ob und wie es zurückgeht, entscheiden drei Angaben: das Datum der Löschung, ihr Grund und die Rolle, die Sie in der Gesellschaft hatten. Diese drei sehen wir im Register nach, und dieser Blick kostet nichts.

• Registerauskunft vorab, ohne Berechnung
• Antrag und Schriftverkehr laufen über uns
• Fehlende Abschlüsse erstellen wir selbst
• Companies House und irisches CRO

Steht Ihre Gesellschaft noch im Register und es hakt bloß an der Betreuung, brauchen Sie diese Seite nicht. Dann genügt die Serviceübernahme, und die kostet einen Bruchteil.

Wenn die Limited Komplementärin einer Ltd & Co KG ist

Das ist die Anfrage, die uns aus Deutschland am häufigsten erreicht, und sie duldet den geringsten Aufschub. Eine Ltd & Co KG hat in aller Regel eine einzige persönlich haftende Gesellschafterin: die Limited. Ist die weg, fehlt der Kommanditgesellschaft ein tragendes Stück.

Eine KG kommt ohne Komplementär nicht aus. Scheidet der einzige aus, ist der Bestand der Gesellschaft berührt; was daraus folgt, richtet sich nach dem Gesellschaftsvertrag und der jeweiligen Lage. Für die Kommanditisten hängt daran mehr als eine Formalie, denn ihre auf die Einlage begrenzte Einstandspflicht setzt voraus, dass es einen Komplementär gibt.

Dazu kommt das Handelsregister. Der Wegfall der Komplementärin ist anzumelden. Bis das geschehen ist, weist das Register eine Gesellschafterin aus, die rechtlich nicht mehr besteht.

Hier zählt jede Woche. Die Wiedereintragung wirkt auf den Zeitpunkt der Löschung zurück und nimmt der Sache damit die Grundlage. Vorher bleibt für die KG alles in der Schwebe.

Was der Wegfall für eine bestimmte KG bedeutet, steht in ihrem Gesellschaftsvertrag und gehört zu einem Rechtsanwalt oder Notar. Beurteilen dürfen wir das nicht. Unser Teil ist der eilige: sofort in das Register sehen und den Antrag aufsetzen. Schreiben Sie die KG in die Mitteilung, dann ziehen wir den Vorgang vor.

Zwei Verfahren, und Sie haben die Wahl nicht

Welches der beiden greift, richtet sich nach dem Löschungsgrund und nach Ihrer damaligen Stellung. Ein Wunsch spielt dabei keine Rolle.

Unser Fach ist der erste Weg. Er dauert kürzer, kostet erheblich weniger und passt auf die meisten Fälle, weil versäumte Meldungen nun einmal der übliche Löschungsgrund sind. Ist er verschlossen, erfahren Sie das nach der Registerauskunft, und wir nennen Ihnen für das Gerichtsverfahren einen Solicitor.

Sechs Jahre ab Auflösung — diese Grenze gilt für beide Verfahren und steht in s. 1030 Companies Act 2006. Später geht es nur noch in eng umrissenen Ausnahmen. Rechnen Sie deshalb nicht bis auf den letzten Monat: Muss im laufenden Verfahren etwas nachgebessert werden, brauchen Sie Luft, und die haben Sie nur vorher.

Was eine Löschung in der Zwischenzeit anrichtet

Der Registerführer streicht, wenn Meldepflichten offenbleiben, meistens bei einem ausstehenden Confirmation Statement oder fehlenden Accounts. Vorher mahnt er und macht die Absicht öffentlich bekannt, und genau das übersieht man leicht.

• Keine Rechtsperson mehrVerträge kann sie nicht schließen, Prozesse weder führen noch über sich ergehen lassen. Wer weiterhin in ihrem Namen auftritt, steht ohne den Rücken einer Gesellschaft da, mit allem, was das für ihn selbst bedeutet.
• Das Vermögen ist bona vacantiaWas ihr im Löschungszeitpunkt gehörte, gilt als herrenlos und geht auf die Krone über: Guthaben, Forderungen, Fahrzeuge, Marken. Zuständig ist der Treasury Solicitor, in zwei Regionen die Herzogtümer Lancaster und Cornwall. Verwertetes wird durch den Erlös ersetzt.
• Die Bank sperrt, auch in DeutschlandSobald sie von der Löschung erfährt, geht nichts mehr, und das gilt für ein Konto bei einer deutschen Bank genauso. Das Geld bleibt vorhanden, nur unerreichbar. Über diesen Weg erfahren die meisten überhaupt erst, dass etwas passiert ist.
• Die Directors sind nicht aus der PflichtVersäumnisse aus der Zeit davor bestehen weiter; die Löschung wischt nichts weg. Häufen sie sich, kann in Großbritannien ein Disqualifikationsverfahren folgen. Was daneben nach deutschem Recht gilt, steht unter Geschäftsführerhaftung.

Das liest sich hart, hat aber eine Kehrseite: Die Wiedereintragung wirkt zurück. Danach gilt die Gesellschaft als nie unterbrochen, und Konto, Vermögen und Verträge sind wieder da, wo sie hingehören.

Was Sie nach der Wiedereintragung haben

• Eine durchgehende GesellschaftRechtlich hat sie nie aufgehört. Verträge, die zwischenzeitlich geschlossen wurden, stehen damit auf festem Grund, unterbrochene Verfahren gehen weiter, und es entsteht keine Lücke in der Kette.
• Ihr GeldDas an die Krone gefallene Vermögen kehrt zurück. Die Bank braucht dafür den frischen Registerauszug und ein paar Tage. War etwas schon verwertet, bekommen Sie den Erlös statt der Sache.
• Erledigte EinreichungenBeim behördlichen Weg gibt es die Wiedereintragung nicht ohne sie — der Registerführer nimmt den Antrag sonst gar nicht an. Wir setzen Accounts und Confirmation Statements auf und geben sie ab; dafür brauchen wir Ihre Zahlen aus den fraglichen Jahren.
• Eine Rechnung ohne NachschlagVerspätete Einreichungen kosten Zuschlag, der Antrag selbst eine Gebühr. Beides steht vorher im Kostenvoranschlag, mit unserem Honorar in einer eigenen Zeile.
• Und was Sie nicht bekommenPersönliche Ansprüche gegen die Directors bleiben, wo sie sind. Eine Überschuldung wird durch den Registereintrag nicht kleiner. Hing die Löschung mit einem Insolvenzverfahren zusammen, ist die Lage eine ganz andere und gehört vor dem ersten Schritt mit einem Rechtsanwalt besprochen.

Die zweite Frage: Wie wird die Gesellschaft in Deutschland behandelt?

Zwei Dinge fallen hier leicht in eins, und das sollten sie nicht. Die Wiedereintragung sagt, ob die Gesellschaft nach englischem Recht besteht. Sie sagt nichts darüber, als was deutsche Gerichte und Ämter sie ansehen.

Innerhalb der Europäischen Union gilt die Niederlassungsfreiheit: Eine Gesellschaft, die in einem Mitgliedstaat wirksam gegründet wurde, ist in jedem anderen als solche anzuerkennen, auch wenn ihre gesamte Geschäftstätigkeit dort stattfindet. Der Europäische Gerichtshof hat das in Überseering und Inspire Art festgehalten, und darauf beruhte die Verbreitung der Limited in Deutschland.

Für britische Gesellschaften gilt diese Freiheit seit dem Brexit nicht mehr. Damit greift für sie wieder der Grundsatz, dass sich das anwendbare Gesellschaftsrecht nach dem Ort der tatsächlichen Verwaltung richtet. Deutsche Gerichte haben englische Limiteds, deren Verwaltung vollständig in Deutschland saß, in der Folge nicht mehr als Kapitalgesellschaft behandelt, sondern als Personengesellschaft oder Einzelunternehmen, mit der Folge, dass die Beteiligten persönlich einstanden.

Für die irische Limited hat sich nichts geändert. Irland ist Mitgliedstaat geblieben, die Niederlassungsfreiheit gilt unverändert, und die Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs trägt weiter.

Für eine Wiederherstellung folgt daraus zweierlei. Sie verschiebt an dieser Frage nichts, weder zum Guten noch zum Schlechten: Am Ende steht die Gesellschaft wieder im britischen Register, nicht mehr. Trotzdem führt kein Weg an ihr vorbei, denn fortführen, abwickeln oder umwandeln lässt sich nur, was existiert.

Ist es eine irische Gesellschaft, drängt die Zeit weit mehr. Das Companies Registration Office lässt den behördlichen Weg nur zwölf Monate lang zu, gerechnet ab der Streichung, und verlangt die offenen Annual Returns samt Zuschlägen. Danach bleibt der High Court, dort mit zwanzig Jahren. Das Vermögen fällt in Irland nicht an die Krone, sondern an den Minister for Public Expenditure — gebunden ist es ebenso.

Wo der Verwaltungssitz liegt und was daraus folgt, ist Sache des Einzelfalls und gehört zu einem Rechtsanwalt oder Steuerberater. Für eine Neugründung steht die Abwägung auf Limited gründen und in der Übersicht Rechtsformen.

Die Zweigniederlassung im deutschen Handelsregister

Viele Limiteds sind zusätzlich mit einer Zweigniederlassung im deutschen Handelsregister eingetragen. Diese Eintragung fällt nicht mit der Löschung in Großbritannien weg.

Im Register steht dann eine Zweigniederlassung zu einem Rechtsträger, den es nicht mehr gibt. Erfährt das Registergericht davon, kann es von Amts wegen löschen. Bis dahin herrscht Unklarheit, und Unklarheit ist gegenüber Bank, Finanzamt und Vertragspartnern das Schlechteste von allem.

Mit der Wiedereintragung ist die Ursache beseitigt, weil die Gesellschaft rückwirkend als durchgehend bestehend gilt. Haben sich zwischenzeitlich Geschäftsführung oder Anschrift geändert, sind zusätzliche Anmeldungen nötig; die laufen über einen Notar.

Vermerken Sie im Formular, ob eine Zweigniederlassung besteht. Dann sehen wir in beide Register und Sie bekommen ein Bild statt zweier Hälften.

Wie wir vorgehen

• 1. Registerauskunft, ohne BerechnungWir schlagen nach: Datum und Grund der Löschung, fehlende Unterlagen, offener Weg. Was im Formular unten steht, reicht uns dafür. Sie hören meist am nächsten Werktag von uns, mit Einschätzung und Betrag.
• 2. Freigabe und ZuarbeitWeiter geht es erst mit Ihrem Ja zum Kostenvoranschlag. Dann sagen wir Ihnen, welche Zahlen und Belege die offenen Einreichungen brauchen und wessen Unterschrift unter den Antrag gehört.
• 3. Die EinreichungenAccounts und Confirmation Statements setzen wir auf und geben sie ab. Ohne sie kommt der Antrag beim Registerführer nicht durch.
• 4. Antrag, Register, BankDen Antrag stellen wir, den Schriftverkehr mit dem Register führen wir, und wo britisches Vermögen im Spiel ist, auch den mit der Stelle, die es verwaltet. Ist die Eintragung vollzogen, geht der neue Auszug an Sie, damit die Bank das Konto freigibt.
• 5. Vorsorge für danachAuf Wunsch bleiben wir dran: Registersitz, Terminüberwachung, Confirmation Statement und Accounts. Serviceübernahme. Fast jede Löschung, die wir sehen, geht auf Post zurück, die an der falschen Adresse lag.

Häufige Fragen zur Reaktivierung